展鹏配资海南航空控股重大资产购买问询回复: 聚焦标的公司财务与交易关键问题

近日展鹏配资，中国银河证券股份有限公司作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）重大资产购买交易的独立财务顾问，针对上海证券交易所下发的《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》进行了详细回复，就标的公司主要资产、盈利能力、评估作价、关联交易及独立性、交易安排等多方面问题作出说明。

标的公司主要资产：应收账款成关注焦点

草案显示，标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，占营业收入比重为108.83展鹏配资%，较上年增加16.89个百分点，1年以上应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点。对此，海航控股补充披露了应收账款前五大客户信息，包括北京首都航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等，关联方信用政策与非关联方一致。

同时，应收账款与营业收入比值超100%，主要因2024年训练小时数下降致收入规模下降，且主要客户延迟付款。采用应收款远期结算受行业复苏滞后、客户经营异常及双向债务结算节奏影响。2024年经营性回款同比减少，主要因部分回款通过客户票据贴现实现，该部分现金流在筹资活动现金流量中列示。尽管存在应收账款无法收回风险，但随着行业好转，该可能性较低。

单位名称

与上市公司的关联关系

销售内容

应收账款期末余额(万元)

账期

期后回款情况(万元)

北京首都航空有限公司

同受同一控制方控制

培训费、设备维护及房租等

20,937.54

30天

57.13

海南航空控股股份有限公司

培训费

9,029.22

30天

2,325.57

天津航空有限责任公司

联营单位

培训费

3,503.49

30天

12.95

桂林航空有限公司

无关联关系

培训费

3,420.37

30天

云南祥鹏航空有限责任公司

合并范围内关联方

培训费

3,326.43

30天

标的公司盈利能力：业绩波动与持续经营能力解析

2021-2024年，标的公司归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，模拟机、乘务机培训课时均下降。

业绩波动主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置影响。2024年营收、净利润、培训课时数下降，是因2023年疫情期间累积训练量释放致当年营收高于往年，2024年恢复正常训练需求；信用减值损失变动及所得税费用影响也导致净利润下降。

尽管业绩波动，但天羽飞训客户和供应商稳定，主力机型利用率高，未来业务量有支撑，具备持续稳定经营能力。2024年末净资产较2019年末减少，主要因2020年计提大额信用减值损失，且后续年度累计净利润仍为负数。

项目

2020年

2021年

2022年度

2023年

2024年

2025年1-4月

训练小时数(万小时)

12.98

13.95

13.26

14.85

14.41

5.00

营业收入

32,143.17

37,792.49

35,854.97

42,109.23

38展鹏配资,473.94

13,090.69

营业总成本

32,242.48

30,853.52

30,599.01

30,283.80

30,206.60

10,599.88

资产减值损失

-1,600.06

信用减值损失

-41,443.71

1,725.96

-1,937.75

1,598.75

投资收益

5.18

-2.55

其他收益

31.08

24.20

5.94

营业利润

-41,316.30

8,714.81

1,754.42

13,784.29

7,898.61

2,068.34

利润总额

-41,315.18

8,719.30

1,733.32

13,783.36

7,879.62

2,068.27

减:所得税费用

86.28

-4,681.20

净利润

-41,401.46

7,905.57

18,464.55

6,986.45

1,633.70

评估作价：方法选择与增值合理性探讨

本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%，未设置业绩补偿条款。收益法下核心参数预测与收购前经营情况基本一致，在标的公司净资产下降情况下评估作价增长，主要因海航破产重整影响消除，飞行培训业务恢复正常，收益法能体现其未来盈利能力。

未设置业绩补偿条款，因交易对方为空港集团，并非上市公司控股股东等，且交易双方签订了《股权转让补充协议》，约定减值补偿条款，保障中小投资者利益。无形资产评估价值大幅增长，因无形资产主要为软件著作权，研发已费用化，通过收益法测算其对收入贡献占比，估算价值更合理。

关联交易及独立性：经营独立性与应收账款风险分析

公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%。关联方参与标的公司经营，是为确保训练体系与航司运营标准衔接，且重大事项由空港集团委派执行董事决策，标的公司经营具备独立性，不存在利益倾斜或让渡情形。

截至2025年4月末，标的公司应收上市公司关联方款项余额占比71.79%，虽回款有一定不确定性，但已执行与上市公司一致会计政策及坏账计提标准，坏账损失对上市公司业绩影响可控。航空集团已承诺督促关联方还款，海航控股也制定了相关管理办法降低风险。

交易安排：现金收购的资金来源与影响评估

海航控股拟以现金7.99亿元收购标的公司100%股权，资金来源为自有资金，即日常经营活动现金流入。公司虽资产负债率较高，但经营业绩向好，资产负债结构优化，有足额自有资金支付交易款，采用现金收购具备合理性。

本次现金收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还，不会加大现有财务资金压力。公司通过多种措施保障日常经营资金展鹏配资，积极开拓融资渠道补足偿债资金。

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